新公司法即將實(shí)施，之前的存量公司怎么辦？修訂后有哪些亮點(diǎn)？

有很多的粉絲朋友問小博，關(guān)于“新公司法”方面的問題。如：新公司法即將實(shí)施，之前的存量公司怎么辦？新公司法修訂后有哪些亮點(diǎn)？新公司法生效前，股東有哪些必須要知道的？今天博宇會(huì)計(jì)的小博就給你一次性講清楚。

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一、新公司法即將實(shí)施，之前的存量公司怎么辦？

關(guān)于存量公司的問題，根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

由于新公司法施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況，需要進(jìn)行逐步調(diào)整。具體調(diào)整方式可能會(huì)因公司的具體情況而有所不同。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于那些出資期限較長(zhǎng)的公司，應(yīng)當(dāng)會(huì)要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資；而對(duì)于那些已超出期限的公司，則會(huì)要求其在給定的時(shí)間內(nèi)完成出資。”

除此之外，可能有三種處理方式：

第一種情況：保持現(xiàn)狀，其依據(jù)是法不溯及既往，原來(lái)設(shè)定的認(rèn)繳期限仍然有效。

第二種情況：設(shè)定過渡期，公司完成注冊(cè)資本認(rèn)繳期限變更手續(xù)，將期限減至5年。過渡期內(nèi)可放寬減資程序，如無(wú)需提前償債。此操作需公司法作特別規(guī)定并出臺(tái)配套措施，便于實(shí)踐操作。

第三種情況：直接規(guī)定新法施行后，認(rèn)繳期限與新法不一致的以新法為準(zhǔn)。

需要注意的是，目前關(guān)于存量公司并沒有具體要求，如果有需要，可以詢問下稅局，一切以所在地稅局要求為準(zhǔn)！

二、新公司法的亮點(diǎn)有哪些？

新《公司法》刪除了 2018 年版《公司法》中的16個(gè)條文，并新增和修改了 228 個(gè)條文，其中有 112 個(gè)條文經(jīng)歷了實(shí)質(zhì)性的修改。

修訂后的《公司法》的7大亮點(diǎn)總結(jié)如下:

1、注冊(cè)資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。新《公司法》第四十七條規(guī)定，新設(shè)立公司，注冊(cè)資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足;同時(shí)將分類分步，穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司(指出資期限較長(zhǎng)的舊公司)出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

2、擴(kuò)大可用出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資，更加有利于盤活資產(chǎn)。新《公司法》第四十八條。

亮點(diǎn)3:增加董事會(huì)對(duì)認(rèn)繳出資核查責(zé)任制度。根據(jù)新《公司法》第五十一條規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)未按期出資股東進(jìn)行催告、催繳出資;董事會(huì)總于行使職權(quán)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。責(zé)任很重，

4、允許有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)憑證。新《公司法》第五十七條。

亮點(diǎn)五:股權(quán)轉(zhuǎn)讓更加科學(xué)、更加人性化。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，認(rèn)繳出資未屆出資期限的股權(quán)，由受讓人承擔(dān)繳納，新《公司法》第八十八條規(guī)定。

5、增加允許設(shè)立一人股份有限公司。新《公司法》第九十二條。

6、允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損。新《公司法》第二百一十四條。

7、增加公司強(qiáng)制注銷制度，消除“尸”公司。新《公司法》第二百四十一條。

三、新公司法生效前，股東有哪些必須要知道的？

有10點(diǎn)，具體如下：

1、謹(jǐn)慎減資與調(diào)整出資期限：減資并非小事，合理安排可以避免不必要的出資壓力。

2、核實(shí)股東出資真實(shí)性：確認(rèn)合伙人都已如實(shí)出資，以免未來(lái)承擔(dān)不必要的連帶責(zé)任。

3、保障五年內(nèi)出資能力：確保在公司成立后的五年內(nèi)能夠完成出資，防止失去股東資格。

4、清查無(wú)法清償?shù)牡狡趥鶆?wù)：了解公司債務(wù)狀況，積極應(yīng)對(duì)出資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自己的投資。

5、法定代表人簽署出資證明：確保法定代表人在出資證明書上簽字，增加股權(quán)安全性。

6、審查董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：確保規(guī)則符合新《公司法》的要求，尤其是關(guān)于表決權(quán)的規(guī)定。

7、新股東檢查股東名冊(cè)更新情況：確認(rèn)股東名冊(cè)及時(shí)更新，以保證股權(quán)交易的合法性。

8、老股東關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資狀況：確保轉(zhuǎn)讓的股權(quán)已完成出資，否則可能需要為新股東的債務(wù)負(fù)責(zé)。

9、排查間接持股的子公司問題：審查全資子公司的董監(jiān)高是否存在問題，確保權(quán)益不受影響。

10、討論監(jiān)事會(huì)的必要性：在新法律框架下，探討監(jiān)事會(huì)的角色和必要性。

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