新《公司法》“注冊資本五年實(shí)繳”10大常見問題，看這個就夠了

新公司法出來以后，很多企業(yè)老板都在問注冊資本實(shí)繳的問題。今天海南博宇的小吳，就挑出10個常見問題及解答分享給大家，希望能幫到大家。

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一、新《公司法》公布

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中規(guī)定注冊資本5年繳足：

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

第二百六十六條第二款　本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

關(guān)注點(diǎn)：認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的財(cái)稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資金引發(fā)的股東借款、無償借款多了。

二、新《公司法》“注冊資本五年實(shí)繳”10大常見問題

問題1：實(shí)繳是一次性還是可分批繳納？

答：其實(shí)這個實(shí)繳還是認(rèn)繳制，只不過給定了一個期限。要在公司成立之日起五年內(nèi)繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個期限內(nèi)認(rèn)繳完成即可。

問題2：五年實(shí)繳的五年是什么時(shí)候開始計(jì)算？

答：一般是按公司成立之日起算，即公司營業(yè)執(zhí)照上登記的成立之日起計(jì)算，5年內(nèi)實(shí)繳完成。但是，條例對以前的公司有一個過渡期，新公司法是2024年7月1日施行的，留了半年的過渡期，在這個過渡期內(nèi)可以做一些調(diào)整。2024年7月1日滿了5年就必須實(shí)繳了。

問題3：五年實(shí)繳是指新注冊的公司，針對新《公司法》實(shí)施前已注冊的公司怎么辦？

答：根據(jù)新的《公司法》最后一條規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”。所以，新注冊的公司和以前已經(jīng)注冊過的公司都要求實(shí)繳。

問題4：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前的流水算實(shí)繳嗎？

答：這個不算。實(shí)繳是單位或個人股東以貨幣資金或者非貨幣資產(chǎn)單獨(dú)注明股東投資款出資的行為。之前公司不管是資產(chǎn)也好，流水也罷，那是公司的業(yè)務(wù)收入或者是收入轉(zhuǎn)化的資產(chǎn)，那些都不屬于注冊資本。

貨幣資金出資，必須是單位或者個人股東賬戶以股東投資款名義轉(zhuǎn)款至公司賬戶；

非貨幣資產(chǎn)，必須按評估價(jià)值并將該資產(chǎn)過戶至公司名下完成出資。

問題5：實(shí)繳資本還需要驗(yàn)資嗎？實(shí)繳之后，賬號里面要一直保持實(shí)繳金額嗎？

答：在2014年以前實(shí)行的是真正的實(shí)繳制，公司成立的時(shí)候就要往銀行賬戶里面打一筆錢，然后得出個驗(yàn)資報(bào)告，才能去經(jīng)營業(yè)務(wù)。

但是2014年之后又取消了實(shí)繳制改為認(rèn)繳制之后就不用出驗(yàn)資報(bào)告也沒人監(jiān)管。但是這次改為五年認(rèn)繳之后會不會讓驗(yàn)資這個問題仍需等待明確的細(xì)則出臺。

問題6：公司有實(shí)際業(yè)務(wù)但股東就是交不起，能不能第四年的時(shí)候注銷，再注冊個公司？

答：根據(jù)有關(guān)調(diào)研大部分的中小企業(yè)也就能活到五年，可能都到不了五年就不干了，如果到五年還沒注銷，就是業(yè)務(wù)做起來了，所以要把注冊資金給繳納了。要是五年沒干成，也就倒閉注銷了。所以，對于剛成立的公司來講大家不要操之過急，如果五年之后公司還在，就算是注冊資金過高還是繳納不上，那就及時(shí)去進(jìn)行減資即可。

問題7：公司注銷后可以退回注冊資金嗎？

答：如果公司在注銷的時(shí)候，注冊資金還沒花完，要做一次稅務(wù)清算，把沒花完的注冊資金重新按照股份比例返還給原有的股東，所以注冊資金是可以退回的，但是在退回的時(shí)候還要評估，評估該資金有沒有增值，如果有增值的部分，可能會產(chǎn)生個人所得稅。

問題8：如果五年內(nèi)沒有完成實(shí)繳，會有什么后果？

根據(jù)新的《公司法》第二百五十二條規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

如果股東在五年內(nèi)沒有完成實(shí)繳，公司及主管人員可能會面臨罰款的處理。

問題9：個體戶、個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

答：新的《公司法》修改只涉及公司，未涉其他企業(yè)類型，所以個體戶、個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)暫時(shí)未受影響，但不排除后續(xù)會有調(diào)整。

問題10：注冊資金是干什么用的？ 實(shí)繳的錢是交給誰了？這個錢能不能花？

答：實(shí)繳的錢其實(shí)是用作公司經(jīng)營的資金，是可以開支的，開支內(nèi)容要有相對應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證。公司開支分為兩種，對外開支和對內(nèi)開支。往外開支一般需取得發(fā)票。對內(nèi)開支一般以自制憑證報(bào)賬，如是給員工發(fā)工資、發(fā)獎金、社保，這些沒有票可拿，必須申報(bào)個稅。

三、老公司實(shí)繳3年過渡期征求意見稿

2024年的2月6日，國家市場監(jiān)督管理總局，出臺了一個征求意見稿——國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布關(guān)于 積極貫徹落實(shí)《公司法》推動存量公司依法調(diào)整注冊資本的文件，文件指出：

&對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

&有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

&同時(shí)，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。

這個征求意見稿對于老公司，也就是2024年7月1日之前成立的公司它給出了三年的過渡期。過渡期2024年7月1日--2027年的6月30日：

它是從2024年7月1日開始算過渡期3年。對于新公司法實(shí)行以前設(shè)立的公司，出資期限超過公司法規(guī)定期限的，就是超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，而新公司法實(shí)行前設(shè)立的有限責(zé)任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的無需調(diào)整。

舉兩個例子:

1、國比如公司是2017年設(shè)立，假定當(dāng)時(shí)設(shè)置的12年實(shí)繳到位，那么到了2027年，那只還剩下兩年時(shí)間了，那么這個兩年小于五年，所以就不用再調(diào)整了。

2、剩余出資期限，超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期以內(nèi)，將剩余的出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

還是剛才的案例，公司2017年成立，設(shè)置的是30年實(shí)繳到位，那么2027年的時(shí)候還剩20年，這個20年超過了公司法規(guī)定的五年，所以從2027年7月開始，得調(diào)整回五年，意味著老公司最長有8年的時(shí)間可以實(shí)繳，過渡期3年(24年7月1日-27年6月30日)加上五年實(shí)繳期(27年7月1日一32年6月30日)

各位老公司的這些老板們，實(shí)繳和減資都不用著急了。但是如果今年想要注冊新公司，那么建議是趕在24年7月1日之前，因?yàn)橐坏┻^了這個時(shí)間，就只有5年的實(shí)繳時(shí)間了，沒有這個3年過渡期了!

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