母公司將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給全資子公司如何處理企業(yè)所得稅？

概述

實踐中，很多母子公司之間存在股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的現(xiàn)象，尤其是國有企業(yè)。今天我給大家演示一下母子公司之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅如何處理。 

內(nèi)容

一、適用主體和條件

“100%直接控制的居民企業(yè)，與100%直接控制的居民企業(yè)相同或者相同數(shù)量的居民企業(yè)按賬面價值轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者資產(chǎn)”，僅限于以下情形:

(1)100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司按賬面凈值向子公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或資產(chǎn)，母公司從子公司收到100%股權(quán)付款。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資處理(含資本公積，下同)。母公司子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)由股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的原計稅基礎(chǔ)確定。

(2) 100%直接控制的母子公司，母公司將其股權(quán)或資產(chǎn)按賬面凈值轉(zhuǎn)讓給子公司，母公司未獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按減少實收資本(含資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司按賬面凈值向母公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)，子公司未收到任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司作為收回的投資，或作為接受的投資，子公司作為實收資本抵銷。母公司應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或者資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，降低持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

(4)同一或多個母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司的領(lǐng)導(dǎo)下，一家子公司以賬面凈值向另一家子公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方未獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。轉(zhuǎn)讓方按注銷所有者權(quán)益處理，受讓方按接受投資處理。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間要求

“股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原實質(zhì)性經(jīng)營活動連續(xù)12個月不發(fā)生變化”是指自股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成之日起，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原實質(zhì)性經(jīng)營活動連續(xù)12個月不發(fā)生變化。其中，股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成日是指股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)或批復(fù)生效且交易雙方已進行會計處理的日期。 

三.財務(wù)處理措施

對于100%直接控制的居民企業(yè)之間和100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的，如果有合理的經(jīng)營目的，且主要目的不是減少、免除或延期繳納稅款， 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓后連續(xù)12個月內(nèi)原實質(zhì)性經(jīng)營活動不會發(fā)生變化，且轉(zhuǎn)讓企業(yè)和受讓企業(yè)均未在會計核算中確認(rèn)損益的，可按以下規(guī)定選擇特殊稅務(wù)處理:

(一)轉(zhuǎn)讓方企業(yè)和受讓方企業(yè)均不確認(rèn)收入。

(二)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

(三)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，按照其原賬面價值計算折舊扣除。

四.股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

股東轉(zhuǎn)讓給企業(yè)的資產(chǎn)(包括股東捐贈的資產(chǎn)、股權(quán)分置改革過程中上市公司原非流通股股東和新非流通股股東捐贈的資產(chǎn)、股東放棄企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn))，合同、協(xié)議約定并實際辦理會計核算的資本(包括資本公積)未計入企業(yè)總收入的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值確定該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。企業(yè)接收股東轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)作為收入處理的，應(yīng)當(dāng)按照公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按照公允價值確定資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

政策依據(jù):

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于推進企業(yè)改制中企業(yè)所得稅處理有關(guān)問題的通知(財稅〔2014〕109號)

《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》(中華人民共和國國家稅務(wù)總局公告2014年第29號)

《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征收管理的公告》(中華人民共和國國家稅務(wù)總局公告2015年第40號) 

總結(jié)

對于母公司轉(zhuǎn)讓給全資子公司的資產(chǎn)，合同、協(xié)議約定該資產(chǎn)作為資本(含資本公積)并已在會計上實際處理的，可以選擇特殊的稅務(wù)處理。選擇特殊稅收待遇應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)申報；此外，如果選擇特殊稅務(wù)處理，匯款方將根據(jù)原始賬面價值確認(rèn)計稅依據(jù)并扣除折舊。這里的原始賬面價值不是指會計賬簿反映的凈值，而應(yīng)根據(jù)原始計稅基礎(chǔ)確定。