一文搞懂：新公司法對實繳出資的規(guī)定！

7月1日快到了，新公司法實施后，未實繳的老公司怎么辦，新公司要多久實繳注冊資金呢？新公司法有哪些變化？今天博宇會計的小博就給大家詳細說說。

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一、新公司法最厲害和最值得關(guān)注的三個條款

1、注冊資本5年實繳到位

新公司法最爆炸的一條，就是注冊資本將會在5年實繳到位，從7月1號起實施。那么新公司法5年內(nèi)實繳到位，到底該怎么繳呢？

注冊資本金實繳有這4種方式：

第一，貨幣出資。這個最好理解，就是股東按照實際出資比例將注冊資金從個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶，一定要備注好投資款哦。

第二，無形資產(chǎn)入股。比如說商標(biāo)，專利等等，這些都屬于無形資產(chǎn)。

第三，實物資產(chǎn)入股。比如說機器設(shè)備，或者是車輛等實物資產(chǎn)。

第四，股權(quán)或債權(quán)。不過使用這種方式的人，會相對比較少一些。大家在實繳注冊資本的時候，一定要遵守相關(guān)的規(guī)定和流程哦。這樣才能確保實繳的合法性和有效性。

2、股東穿透機制

新公司法最可怕的改動其實不是五年實繳，而是穿透，股東穿透。為什么這么說呢？

新《公司法》第23條規(guī)定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

舉例：

假設(shè)你成立了一個甲公司，又用甲全資持股了乙公司，注冊資金是10萬。有一天乙公司負債了一個億，如果你不能證明甲、乙兩個公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。雖然是有限公司，但你也可能要承擔(dān)一個億的責(zé)任。這就是縱向穿透。

那橫向穿透就更厲害了。比如你實際控制ABCD四家公司，A公司，欠下了巨額的債務(wù)。你就把A公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了B公司來逃避債務(wù)，A就?？諝ち?，掛名了。法人呢，該限高限高，該失信就失信，你作為實控人依舊逍遙。

但現(xiàn)在不行了，橫向穿透來了，直接把你ABCD看作一個整體。A公司的債務(wù)，其他公司都有連帶責(zé)任，這下應(yīng)該怎么跑？所以說，新公司法5年實繳只是表象，股東穿透才是大招。

3、新《公司法》監(jiān)事取消

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六條。

新公司法修改后，除了要求注冊資金五年內(nèi)實繳到位，還取消了監(jiān)事崗位，簡化了公司注冊流程。

以往成立一人有限公司需要兩個身份證，一個擔(dān)任股東和法人，另一個擔(dān)任監(jiān)事。然而監(jiān)事在許多初創(chuàng)公司中為虛職，沒有實際作用。

根據(jù)新公司法第83條規(guī)定，規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的公司可以不設(shè)監(jiān)事，使得個人注冊公司更為便捷，無需再借用他人身份證。

新公司法實施后，原先掛名而無實權(quán)的監(jiān)事可以申請變更，取消監(jiān)事崗位，從而與公司解除關(guān)系。

政策依據(jù)：新《公司法》第八十三條：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意也可以不設(shè)監(jiān)事。

二、新公司法對實繳出資的規(guī)定解讀

新公司法來了，新老公司實繳年限如何理解？你可以這樣理解：

（一）新公司

1、新公司定義

新公司=2024年7月1日之后注冊的公司

在2024年7月1日之后注冊的公司，都會被歸類為新公司，需遵守新的實繳規(guī)定。

2、新公司實繳規(guī)定

新公司需在注冊日后，5年內(nèi)實繳注冊資本。

根據(jù)新規(guī)，新公司必須在注冊日后的5年內(nèi)，完成注冊資本的實繳。

3、新公司注冊建議

根據(jù)自身實力確定注冊資本，避免過高帶來壓力。

新公司應(yīng)根據(jù)實際情況確定注冊資本，避免過高的注冊資本帶來5年內(nèi)的實繳壓力。

（二）老公司

1、老公司定義

會老公司=2024年7月1日之前注冊的公司

在2024年7月1日之前注冊的公司被歸類為老公司，需要遵守不同的實繳安排。

2、老公司實繳時間

老公司有3年緩沖期+5年實繳期=8年

老公司有3年的緩沖期和5年的實繳期，總共8年時間來完成實繳注冊資本，即。

（如果想注冊新公司，可以再7月份之前注冊，可以享受8年實繳）

3、緩沖期截止日期

緩沖期最晚至2027年6月30日

老公司的緩沖期截止到2027年6月30日，需在此期間調(diào)整出資時限。

（三）其它注意事項

1、未按期實繳的處罰

未按期實繳:罰款5萬-20萬

新《公司法》規(guī)定，未按期實繳或虛假出資的股東，將被處以5萬至20萬元的罰款。

2、減資操作注意事項

減資需按程序辦理，可能涉及稅務(wù)和法律風(fēng)險。

減資需嚴(yán)格按照程序辦理，并可能涉及稅務(wù)和擔(dān)保責(zé)任等法律風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。

3、分批實繳

注冊資本可分批繳納，減輕一次性壓力

公司可選擇分批繳納注冊資本，在規(guī)定的年限內(nèi)完成實繳，減輕一次性繳納的資金壓力。

4、實繳流程

股東卡轉(zhuǎn)賬到公司賬戶，備注“投資款”

實繳注冊資本時，需要從股東卡轉(zhuǎn)賬到公司賬戶，并備注“投資款”，同時需繳納印花稅。

5、注冊資金用途

注冊資金可用于支付租金、發(fā)工資、交社保等

注冊資金可用于公司運營，如支付租金、發(fā)工資、交社保、公積金、研發(fā)和還款等。

6、合理調(diào)整注冊資本

老公司應(yīng)在緩沖期內(nèi)調(diào)整注冊資本，避免實繳壓力

老公司應(yīng)在緩沖期內(nèi)合理調(diào)整注冊資本，避免高額實繳壓力影響公司運營。

（四）新公司法要求實繳，老公司怎么辦？

1、減資或撤資：實在不行就減少注冊資本吧。

如果公司有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時認繳的注冊資金太高，到期不能繳納注冊資金的，可以辦理注冊資金減資，而減資一般需要公示45天，而新公司法在2024年7月1日開始實施，所以小編建議大家如果有這方面的需求請盡快做減資變更。

2、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓：把股權(quán)賣掉也是個不錯的選擇哦！

如果已經(jīng)確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。

附：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及個人所得稅、印花稅、企業(yè)所得稅，法人股東轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)可能還涉及增值稅。

3、注銷公司：實在沒辦法就只好告別商海啦。

企業(yè)注銷關(guān)系到公司、股東以及債權(quán)人的合法權(quán)益，法律規(guī)定了諸多限制，若隨意注銷，可能導(dǎo)致股東或?qū)嶋H控制人承擔(dān)責(zé)任。

第一，企業(yè)在注銷前，需要對公司的債務(wù)進行清算，若未依法進行清算或清算過程中，損害到債權(quán)人利益的，可能承擔(dān)連帶或賠償責(zé)任。

第二，注銷企業(yè)一般分為工商注銷以及稅務(wù)注銷，而稅務(wù)注銷也需要謹(jǐn)慎，因為在注銷時，稅務(wù)局除了會關(guān)注財報、開票情況之外，有些地方還會利用大數(shù)據(jù)系統(tǒng)進行一次風(fēng)險掃描，如果發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重問題可能會直接推送給稽查部門。

三、新公司法7大變化公布

（一）新公司法主要有以下7大重要變化：

1、公司注冊資本5年內(nèi)繳足：藍瘦香菇??！

2、明確利潤分配時間：這下你知道公司什么時候給你分錢啦！

3、股東可以查閱會計憑證：透明度大大提高，再也不怕被坑啦！

4、認繳出資額加速到期：以后可不能再耍小聰明逃避出資責(zé)任啦！

5、資本公積可以彌補虧損：這可是給公司帶來了更大的發(fā)展空間哦！

6、非貨幣資產(chǎn)出資：沒錯，這意味著可以用知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等方式出資啦！

7、會計師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)：公司的財務(wù)大權(quán)掌握在自己手里，再也不怕被坑啦！

（二）新公司法實施后可能出現(xiàn)的7個變化：

1、公司注冊資本越來越小

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、一百萬、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

2、出資方式改變

由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術(shù)人股、實物投資的將非常普遍。

3、對存量公司來說可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮

如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。

4、虛假出資、墊資可能會成為問題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

5、企業(yè)外部融資量可能變大

注冊資金較少，會影響企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

6、新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低,空殼公司大大減少

7、股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低。

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