干貨：新公司法下公司如何應(yīng)對？存量公司過渡期沒實繳能注銷嗎？

就在 2024 年 7 月 1 日，新公司法霸氣登場。不少粉絲朋友紛紛問小博關(guān)于新公司法的相關(guān)問題。例如，新公司法存量公司是什么意思？存量公司過渡期，沒實繳能注銷嗎？新公司法下公司如何應(yīng)對？今天博宇會計的小博就給大家詳細說說。

圖源：Pexels

一、新公司法存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定時期內(nèi)，其資產(chǎn)、負債、收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)都處于穩(wěn)定狀態(tài)，且已經(jīng)穩(wěn)定運行滿一年及以上的企業(yè)。這些公司通常是在特定區(qū)域內(nèi)已有的企業(yè)，與新增企業(yè)（增量企業(yè)）相對應(yīng)。

簡單來講的話，在新《公司法》實施前已經(jīng)存在的公司，即被視為一個存量公司。

存量公司公司過渡方式如下：

存量公司可以在三年過渡期限內(nèi)，把你的出資期限調(diào)整到5年以內(nèi)，也就是說最晚2032年6月30號之前，完成出資要求即可。3年過渡，再加5年實繳，也就是說我們最長還有8年的時間來繳納。

比如一家2018年成立的酒店，在今年新公司法施行后，三年過渡期內(nèi)也就是最晚2027年6月30日前把公司的出資期限調(diào)整到5年以內(nèi)即可，那么該公司就可最晚在2032年7月1日前完成出資。

而對于出資期限30年以上，出資數(shù)額超過10個億的公司，將被納入異常的研判范圍；會組織評估，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求6個月內(nèi)進行調(diào)整出資期限，出資數(shù)額應(yīng)該調(diào)整到合理范圍。也就是說出資額過高的公司，未來就不存在了。

二、存量公司過渡期，沒實繳能注銷嗎？

在這個過渡期內(nèi)，存量公司需要按照新《公司法》的要求，逐步完成其注冊資本的實繳。實繳出資，簡單來說，就是公司股東按照公司章程或相關(guān)協(xié)議約定的出資額度和期限，將資金真正投入到公司中，用于公司的運營和發(fā)展。這是公司信用和實力的體現(xiàn)，也是保護債權(quán)人利益的重要措施。

然而，如果存量公司在過渡期內(nèi)未能按照要求完成實繳出資，那么它們就面臨一系列的法律風(fēng)險和問題。

更重要的是，如果存量公司在未完成實繳出資的情況下想要注銷公司，那么它們將面臨更大的困難。因為注銷公司是一個復(fù)雜的法律程序，需要滿足一系列的條件和要求，其中就包括實繳出資的完成情況。如果公司未能完成實繳出資，那么公司登記機關(guān)可能會拒絕受理其注銷申請，或者要求其先解決實繳出資的問題。

總之，存量公司在過渡期未實繳出資是不能直接注銷的。它們需要先按照新《公司法》的要求完成實繳出資，或者解決其他相關(guān)的法律問題，然后才能申請注銷。

三、新公司法下公司如何應(yīng)對？

1、逐步繳足出資

若存量公司經(jīng)營正常、前景穩(wěn)妥且股東有充裕資金，則可首選逐步繳足出資。對于公司章程約定的入資期限早于2029年6月30日的，自然應(yīng)當(dāng)按照章程約定期限繳足出資。對于公司章程約定股東的入資期限等于或晚于2029年6月30日的，則可分批次在2029年6月30日前繳足。

2、更換出資方式

股東一時無法拿出現(xiàn)金，但有其他非貨幣資產(chǎn)，此時可以考慮更換出資方式為非貨幣出資。股東變更出資方式須形成股東會決議、修改章程，否則無法達到變更出資方式的目的。

3、減資

一般減資步驟如下：

（1）可評估作價。

（2）董事會或執(zhí)行董事制定減資方案。

（3）股東會通過減資決議

（4）簽訂減資協(xié)議。

（5）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

（6）通知已知債權(quán)人。

（7）報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

（8）變更登記。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

若股東覺得公司經(jīng)營前景不看好，則也可采用轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司的方式，這種方式最大的問題在于有人接盤，要么其他股東購買要么第三人購買。

但股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非萬無一失的好方法，新《公司法》規(guī)定若受讓股東不能按期繳納出資的，轉(zhuǎn)讓股東也要承擔(dān)補充責(zé)任。

5、注銷公司

若公司沒有實際經(jīng)營，則可以選擇注銷公司。但一旦公司出現(xiàn)資不抵債等情形，就不能再采用自行清算注銷方式，若在未清算完債務(wù)的情況下就注銷公司，則債權(quán)人有權(quán)要求股東、董事等承擔(dān)責(zé)任。

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